dinsdag, november 21, 2017
Keuze van de Redactie
U bent hier: Home / Bronnen / Bedrijfsleven & Ondernemers / Earn Out als onderdeel van de overnamefinanciering bij bedrijfsoverdracht
Earn Out als onderdeel van de overnamefinanciering bij bedrijfsoverdracht

Earn Out als onderdeel van de overnamefinanciering bij bedrijfsoverdracht

  • Nederland
  • Bij bedrijfsoverdracht heeft de Earn Out een belangrijke functie in de financiering van bedrijfsovername. De Earn Out regeling is in feite een uitgestelde betaling van de koopsom bij verkoop van een onderneming. En de omvang hiervan is ook afhankelijk gemaakt van het al of niet realiseren van bedrijfseconomische doelstellingen.
  • BBO&F
  • www.bboenf.nl
  • lavita@clickr.nl

De Earn Out constructie heeft overduidelijk grote voordelen. Maar zonder voldoende transparantie en zorgvuldigheid dreigt ook stevige Burn Out.

De financierbaarheid van de bedrijfsovername bepaalt mede de prijs voor de koop van (de aandelen van) een onderneming. Wil de verkoper van een bedrijf creatief meedenken in de financiering? Dan kan hij een hogere verkoopprijs realiseren.

Uit studies door CMS Derks Star Busmann bleek dat slechts bij een beperkt deel van de transacties er sprake is van Earn Out bepalingen. Het gaat hierbij om zo’n 1 op de 6 tot 7 van de bedrijfsoverdrachten. Vermoedelijk gaat het om het segment ‘grote deals’. In de MKB praktijk ligt dat percentage tegenwoordig beduidend hoger.

Overnamefinanciering Trends MKB

Enkele jaren geleden waren bancaire financieringen makkelijk te plooien in de financieringsopzet bij bedrijfsoverdracht. Nu verstrekken banken lastiger bedrijfskrediet. De kapitaalseisen Basel III maken het voor banken niet gemakkelijk. Beleid aangaande de risicospreiding en sectorvisies zijn richtinggevend. De hogere eigen inbreng (solvabiliteit), de kwaliteit van de activa en het kasstroom genererend (free cash flow) vermogen worden nadrukkelijker meegenomen in de kredietrating. Duidelijk wordt dat banken het vaak (moeten) laten afweten bij bedrijfsoverdracht. Tegenwoordig zijn vooral de verkoper en koper aan zet.

Financiering van bedrijfsoverdracht

Om een bedrijfsovername te financieren zijn er diverse mogelijkheden. Dit zijn -naast de genoemde- bankfinanciering: een lening door de verkoper (vendor loan) en een Earn Out.

De bankfinanciering kan worden gebruikt voor de koop van de aandelen en de groei van werkkapitaal van de overgedragen onderneming. De bank beoordeelt dan vooral op rentabiliteitsratio’s: Interest Coverage en Debt Service Capacity. Als die ratio’s niet op orde zijn is het loket voor bedrijfskrediet gesloten. Dan moet naar alternatieven worden gezocht!

Een optie is de inbreng van kapitaal door een externe investeerder of risicofinancier. Dit stelt natuurlijk wel een ondergrens aan de rentabiliteit van de gekochte onderneming op het moment van de bedrijfsovername. Maar ook na de eventuele implementatie van groei strategieën om de winstgevend te laten stijgen. Als een onderneming dat perspectief onvoldoende kan bieden (dus: intrinsiek in zich heeft) doen risicofinanciers niet mee.

Aandelenoverdracht in fasen

Een variant is de gefaseerde overdracht van aandelen. Bijvoorbeeld: er wordt maar 60% gekocht en de rest komt later. Dan moeten koper en verkoper wel goede afspraken vastleggen in een separate aandeelhoudersovereenkomst. Hierin regelen zij welke besluiten rechtsgeldigheid genieten. Bijvoorbeeld: alleen genomen met een gekwalificeerde meerderheid van bijvoorbeeld tweederde? Maar ook de eventuele rechten en plichten van minderheidsaandeelhouders om bij een exit mee te verkopen: de tag along en drag along bepalingen. En belangrijk: welke procedure geldt voor de latere waardebepaling van de straks over te dragen aandelen?

Vendor loan

Een gefaseerde betaling in termijnen stelt de gekochte vennootschap in staat om dividenden aan de koopholding te betalen. Hiermee kan de koopholding de overeengekomen betalingstermijnen voldoen. Hierbij wordt eigenlijk deels geleund op het cashgenererend vermogen van de gekochte onderneming. Want de bedrijfswaarde en de daarmee samenhangende koopsom was mede gebaseerd op dat vermogen om vrije kasstroom te genereren.

Deze gefaseerde betaling kan worden gegoten in de vorm van een rentedragende lening door de verkoper aan de koper (koopholding). En bij een dergelijk lening horen natuurlijk rentetarieven, aflossingscondities en zekerheden. Qua zekerheden zijn privé borgstellingen en zekerheden, dividendverboden en verpanding van aandelen voor de hand liggend. Maar niet iedere koper wil meegaan in dit denken.

Passend hierbij zijn ook change of control bepalingen: de aandelen van de gekochte onderneming mogen alleen worden verkocht wanneer de lening is ingelost. Maar ook mag het gekochte bedrijf de materiële onderneming niet overdragen.

En hierbij komen we -vervelend genoeg- ook bij boetebedingen bij het niet nakomen van afspraken. En hoe worden eventuele boetes verrekend? Dus: onmiddellijk invorderbaar? Of in mindering gebracht op verstrekte garanties? Een complex juridisch speelveld. En alleen een duidelijke overeenkomst kan voldoende helderheid bieden voor de toekomst.

Earn Out bij bedrijfsovername

Voor de MKB praktijk voor bedrijfsoverdracht geldt vaak dat zekere vorm van Earn Out wordt meegenomen in de transactie. Vooral omdat de toekomstverwachting van MKB ondernemingen in deze turbulente economische dynamiek beduidend minder zeker is. Kopers zullen graag een groei van de omzet, brutowinst, EBIT, EBITDA of netto winst aannemen. Maar afrekenen hierover? Graag pas alleen als Earn Out doelstellingen (targets) worden gerealiseerd.

Earn Out kenmerken

Een earn out is onvermijdelijk wanneer verwachting over de bedrijfseconomische toekomst van verkoper en koper ver uiteenlopen. De verkoper ziet zaken optimistisch in. En de koper is wat objectiever en kritischer ingesteld. En ook heeft hij een informatieachterstand. Het voorgespiegelde fraaie perspectief moet nog maar blijken.

Een oplossing is om te kiezen voor een nabetaling op de aandelen. En deze afhankelijk te stellen van de realisatie van de toekomstverwachting. Zo wordt het risico van de koper beperkt. En anderzijds zal een verkoper extra kunnen profiteren wanneer boven de basis verwachting wordt gepresteerd. Bovendien kan zo de verkoper worden verbonden aan de continuïteit en winstgevendheid van de onderneming.

Dat een Earn Out zo aanzienlijke voordelen biedt is helder. Maar grote valkuil is de transparantie en controlemogelijkheden van afspraken: hoe wordt de Earn Out vastgesteld? En vooral ook: in hoeverre zijn de uitkomsten te beïnvloeden (door de koper) in het nadeel (van de verkoper)?

Een Earn Out op basis van nettowinst? Wat als de verkoper substantieel ontwikkelingskosten maakt? En deze niet activeert? Dus: een kasstroompotentie creëert na de Earn Out periode? En als er kosten worden toegerekend waarvan de basis bedrijfseconomisch onduidelijk is? Of voorzieningen worden getroffen die wellicht bedrijfsmatig overgedimensioneerd zijn?

Dan liever een Earn Out op basis van de brutomarge? Maar wat dan bij aan andere waardering van het onderhanden werk en de voorraad? Of het toerekenen van indirecte kosten aan directe kosten? Of het substantiëler uitbesteden van werkzaamheden aan derden? Daar gaat de brutomarge snel onderuit!

Dan maar een Earn Out op basis van de bedrijfswinst (EBIT)? Maar wat dan bij desinvesteringen, incidentele afwaardering en afschrijvingen? Dan liever een kasstroom-achtige Earn Out, bijvoorbeeld op basis van EBITDA. Maar nu: worden de kosten wel correct toegerekend aan de verkochte bedrijfsactiviteiten.

Misschien lijkt dan een omzetgerelateerde Earn Out het minst kwetsbaar. Maar wat gebeurt er als er sprake is van de overname binnen een groep met intercompany leveringen? Wordt de omzet dan wel vastgesteld op basis van de commerciële prijsniveaus? En als de onderneming nu meer als hoofdaannemer gaat optreden met substantiële inkopen van diensten en leveringen die aan de eindklant worden doorberekend. Moet over die ‘omzet’ ook worden afgerekend? Nee, dat lijkt niet redelijk. Dus dan toch maar liever op basis van de brutomarge.

Wat kan helpen zijn bepalingen over inspanningsverplichtingen tot de maximalisatie van de Earn Out. Bijvoorbeeld: minimale budgetten voor verkoop en acquisitie, de personele omvang en organisatie, het deelnemen aan beurzen, het inkopen van componenten in Zuidoost Azie, het uitvoeren van projecten met een vastgelegd minimum commerciële marge. Dit neigt al snel tot een gedetailleerd meerjaren businessplan wat stipt moet worden nageleefd.

En wanneer is de koper dan in gebreke? Want geen enkel businessplan komt uit. En in alle redelijkheid en billijkheid zal in het voordeel van de verkoper worden geoordeeld. En als verkoper sta je dan snel met lege handen!

Kortom: een Earn Out heeft grote voordelen. Maar zonder de juiste eenvoud en zorgvuldigheid is een Earn Out dreigt veel gedoe: de opmaat voor een zware Burn Out!

Bron: BBO&F

Over ClickR

Schrijf Uw Reactie

Verplichte velden zijn gemarkeerd met een *

*

*

You may use these HTML tags and attributes: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>

Kies de person met
de hand omhoog *

Scroll To Top